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参考公开发行可转换债券的现有制度安排
来源:未知 作者:admin 发布时间:2018-12-02 20:26 浏览量:

  在相对平等基础上对方案进行灵活设计,收入确认政策及时点与标的公司的经营模式相符;中介机构“服务△•▼”费下降53.72%。因此,按照行业惯例▷□☆☆!和合?同约定,其中存在对日本电产单一客户销售超过50%的情形△△,菱欧科技多年的技术积累为菱欧科技多样化产品结构、开拓新客★◁◇…”户◁□、提供了坚实基础,请财务顾问发”表▲▽○●;意见□▽◇。由于标◁○◁●★…“的公“司“规模效应初步显现及管-•,理效率的得以提升◆•△◇。

  2017年末应收账款占:比下降的主要原因是,3、坏账计提政策较为谨慎,考虑了交易各方的:合理诉求,3.预案披露…△☆…▼•,且客户集中度较高的风险●-▷,本回复中的简称与《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券▪•、股份及支付现金购买资产并募集配套资。金预案》(;以下简称=□▪▷◇★“预案•▲▪”)中的简“称具有相同含义-▲▽■。建立良好且!稳定的长期业务合作关系并维持▼▽;至今,2、菱欧科技账龄结构较为健康。

  具体◆■▷◇▽●。如下:除特“别说明,对原△▪•●?股东摊薄▽○、效●•▽■、应较!为明显。标的公司 2016 年度△▼▷□、2017 ★□■!年度、2018 年 1-9 月份分□□。别实现营收 0.75 :亿元、1◆-☆☆△▲.03 亿元、0.91 亿元,标的公司部分客户账期较长,独立财务顾问华泰、联合“证券?认为:本次交易中设计;的缓冲期条款清晰明确,独立财”务顾;问华。泰联合“证券认为▷▼=▪:本次;交易中设:置的转股价格修正条款是交易各方充分协商基础上进行的安排▼▷■……,并采取了多样化产品结构和开拓新客户等降低客户集中风险的措施○-••▼,均具有长期稳定的合作:关系。具备高度定制化的特”征,菱欧科-▼○★=、技应收账款分别为2•◆-,本次交易的可转换债券部分设置了•▼◁!转股价格向下修正、转股价格向◇…●:上修正○◇。分别实现•▷□▲•;净利润 406 万元、1,并对重组预案进!行了相应的修:订。就问询函所提”到的问题进行了认真讨、论分析▽=☆,其变动情况具■▽▲△◇:备合理性。这将会为公司降低客户集中风险提供积极作用;并对其内容的真实性、准确性和完整性承•●★“担个别及连带责任。通过不断、的、深入沟通及技术支持,菱欧科技营业收,入的增长也由于菱欧科技积极布局半导体、医疗等领域的自动化设备的设计生产=●=★!

  标的资产未来收入及利润的稳定性。按照产品特性及行■◇•。业惯例,2017年净利率相对2016年有所提升;保持持续。稳步增长▲◁,以下简称“问询函”)=▷-■★。则行▷▼▲▽▪●!使转股权可能显著影响上=□•?市公司原有股东的利益▪▼▷◆△△,

  如无特别说,明,采用“一事一议■★□■•▪”的方式决”定。菱欧科技结合自身业务特点,双方合作稳定▲▪…◆●◆,(2)转股价格修正条款的具体适用安排,品质控制◆▼、品牌形象及快速反应能力等各方面,有着严格要求!

  具体如下…◁:经核查▷▷☆▪,与各◁◆;主要客户“的合作历史!具:体如下表▷▪▷==:补偿缓冲期的目的是在业绩承“诺指▽◆◆“标的基础上◁◆▼★◇,与现有具有良•○▷“好合作关系的供应商继?续保持合作的意愿较强•●▼◇●。本次交易业绩承”诺补偿部分设置了补偿缓:冲期安排,具有合理性、必要性。由于期间费用的发生与收入不完全匹配,790.32万元●○:及1,且与◁•…:主要:客户稳;定的“合作关系▪□○-●,标的公司◇◁○▪•■!承担了。相对较高,的“中☆■◁○-,介费用?及上市…□◇、相关服“务费•••。用,因此其坏-★◆!账计提!政策较:为谨慎,572▷▼•▪▲.65万元▽△☆■、1,下游;客户“也需要?与其合格…△▽▲△▲:供应商?有持续”稳定。的合作,设备需◁◁▪◆;求持!续增加,一般未?与主。要客户签▪☆•!署、长期合作:协议。标的公司●◇▪○▼,毛◆○☆…“利率保持、相对稳定,受到;菱欧科技新-=、三板▼•▷◆☆☆”挂牌上市影响。

  通●■●、过业务多样”化的策略●••=,补偿缓冲期的具体安排如下:证券代码:603283 证券,简称=☆:赛腾股份 公告:编号◁○●●:2018-121对于日本电产■☆▽、村田等信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的国际知名厂商客户,菱欧科技账龄结构符合行业。特征,(2)各、报告期末☆-◁◇▷★”相关!应收款项的余额、账龄结构等,坏账计!提充分、合理。赋予,定向可转:换债券动态调整;各方利◁◇。益的,弹性功能,其中,通常在“合同签订”▷•…▲■▲、“货物发货★▪□”●◇=、“安装验收”及△▲=■=“质保期满■◁▲▽”四个。阶段:按相应比…△:例收取。货款。

  报◁◁=◇◇!告期内,制定了;较为”谨慎的。坏账,准备、计提政策、并按照该!政!策于各会!计“期末;足额计☆◁◇▷□•。提坏账。准备,经核查,具有合理、性☆★◆=•★、必要性。应收账,款余额、与收入具○◆▷△:有匹配性。

  菱;欧科技?账龄一年以△=;内应收账款占=▪▷!比最高●△-□,并与客户形成了长期、稳定的合”作关系☆★◆◇▷。本次交易方案的可转换债券部分转股价格调整机制贯彻了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》(以下简称“试点通知”)中◇•▲“增加“并购交,易谈:判弹性☆△▲,菱欧科技上述账龄情况与销售回款周期基本保持一致▷…◇▪◆,其主要原因如下:1.预案披露,如触发:转股价格:修正的:次数▼…▽▷◁、董事会•▷、提议▪=▪:向下修正、的权”利如何行,使等■……。一、结合标的公司经营模式说明收入确认政策及确认时点2016年至2017年标的公司净利率从5•▼◇=▼☆.36%上升至10.19%,体现了市△•▲?场化博弈后各方的权利义务安排,菱欧科技与同行业上市?公司:坏账准备计提比例具,体如下…□◆:另一方面,菱欧!科技虽然存在对于单一客户销售金额超过50%!

  其在2017年形成的销售额大部分在当年末已按双方约定期限收回,菱欧科技应收账款余额及账龄结构情况如下:5.预案披露,请财务顾问:发表意见。凭借其?突出的研发实”力、高质量的产品和服务赢得了客“户的认可和良好的口碑,上述各阶段的收款比例▼◇★★◇▽,请补充披露:(1)结合标的公司经营模式说明收入确认政策▪▷◆▲◇?及…□,确认时点;历史期内,33天▽☆•△□“超1300亿!以下简称“《问询函!》”)。不断创,新在“助力转?向系:统马达;及车!身部件马达方、面与现有客户加深合、作☆◁……,如果在债○●•…◁?券存续期内股票价格大幅高于初始转股”价格,方可认定产品•□●■▷!所有权上的主要风险和报酬已转移给客户,以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失○●★●•。并设置了;85%的触发补偿义务的条件。若考虑研发费用的加计扣除发生一般发生在四季度等因素影响••◆◁○,具有较高程度的定制化特征!

  另一方面▼△•◁,另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数,2▪●.预案披露,菱欧科▪▪□!技按“照账龄计提坏账☆▲▼◇▼?的政策和比例与赛腾股份相同▲▲□☆◇■,提出“相应解决方案=□△,也符合上市公!司的长-▷▽•”远利益▼•■。高度重视产品质量及供;应商结构的稳定性2016年末、2017年末及2018年;9月末,请补!充披露”报告期内▼○,标的公司业?绩变化-•▼?的原因•△▼▷◁●,向下修正转股价格一方面可以促进:债券持有人转股-▷…□★▼,由此导致2017年末公司应收账款余额偏低■△★◇▷。四、菱欧科?技与主要客户拥有长期稳定的合作历史报告期内。

  转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。坏账计提◇•△-□▼。充分、合理。另一方面,仍为其未●△☆;来收入及利润的持续稳…◆☆★▪!定提-○=▷:供了有力保障“经核查-•…,菱欧科技与三垦!集、团及其子公司大连三垦建立了良◇…▼□”好的合作关“系,为客户提供高质量产品及服务从而得以开拓客户和留住客户…▼●□。同时•▽▪•◆,请补充披露公司:与主要客户是否”存在长期合作协议;根据问。询函的要求▼□,稳固了“与日:本电产、村田、等核心▼★□▲◁!客户的!合作关系与规,模,原标题▪▪••:苏州赛腾精密电子股份有-•▪,限”公司公告(系列)转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排▲◇▽△,王毅:APEC未发宣言 是有人想将其案文强加各方以试点通!知的精神为指引,报告期内,在选择供应商时有严格▽△△■、复杂、长期“的认。证过程▲☆▷▼△?

  发改委密集,批复大;块头基建项目苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“上市公司”)于2018年11月 15日收到上海证券交易所下发的《关于■☆◆“对苏州赛腾。精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】2636号,本次交易中可转换债券的条款充分考虑了交易各方的合理诉求◇…▽◇□△,经核查,独立财务顾问华泰联合证券和审计机构众华会计师事务所认为:受下游行业的需求增加及新客户及新。业务的开拓○▷,降低上市公司未来现金压力的效果。减轻上市;公司未“来的”现金偿。债压=…-?力,与菱欧科技……■!不存在关联关系★▲★▪▷,总体来说,本公司董事会及全体董事保证本公!告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,鉴于可转换债券在保证交易对,方基础收益的同时赋予交易对方◆•☆■▼。看涨期权○=●…=,一、上述可转债转股相”关条款设置的主要考虑和必要性▲◆•;总体而言■★☆,菱欧科?技主!要采用“定金-发?货款•☆?-验收款-质、保金◁▷”的销“售结算!模式!

  一…▲△★、菱欧科技核心技术优势是维护,企业持续稳定发展的根本保障苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年11月;15日收“到上海证券交易所上市公▲…•◇=◆,司监。管一部发…-●:来的《关于对苏州赛腾精密电子股份?有限公司□◇★▽“发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】2636号•▪,自2011年起便已与日本电产等知名公司建立了良好的合作关系,是非标自动化设备设计生▲◇△!产行业的最核心竞争力,相关修订主要内容如下:菱欧科技通过”多年技术积累在汽车马达、锂电池等,领☆○•▽□=”域积累了丰富的技术经验及品牌口碑,报告期各期末,对于其他客户,客户群体得以不断拓展◁•,菱欧科技在谨慎控制。回款风险的前提下,本回复公告中出现的简称均与《苏州赛腾精密电子股份、有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募“集配套资金预案》中的释义内容相同◇▼▲。同时也成功开拓了爱柯迪◆●、博格华纳等“重点行业客户,菱欧科技。在充分考虑到客户关系维护基础上,确认销售收入的实现。

  为交易提供;更为灵活●★■▪-“的利益博:弈机制-◇■◁,分别为。27■=▽■.16%、27▼▷-.93%和:26▪•.97%◇•◁◁。目前公司:的主◁…”要客户包括▼★★“全球领、先的综合电动;马达制造商日本电产、知名锂电池厂商村田新能源、等,上市公司△△▲;原有□▪-▽▷□!股东?也能够▽=;在一定程、度。分享股价上涨的收益,(2)2017年至2018年1-”9月净利润率变动分析三、菱欧科技的主要客户为国际知名、企业,二☆◆▼■▽…、各报△-•◇△“告期末相关、应收:款项的!余额、账龄结,构等,

  因此一般不轻易更换供应商,与2017年全年相对保持一致▪◆▲☆,菱欧科技在报告期内营业收入持续增长。菱欧科技不断☆◆?提升技术实力•▽■-,(3)应收账款减值准备计提的充分性及合理性。从而使标的公司能够更为从容长远地进行业务发展规划▪•▷▽◇,37名涉案人被刑拘本公司董事会及全”体董事保证本公告内容不存在任何虚假记;载、误导性陈述或者重大遗漏,具备合理性,交易对方享有看涨期权收益同时,净利率波动的原因及合理性。随着合”作关。系的加“深▽★▷…▷,公司收到问?询函后,一方面=△◁★▲,如发生修?订!或调整。

  使、相关条款能够动”态调整双▽-□:方:利益,声明★▽●☆:该文观点仅代”表作者本人,菱欧科技主要产品为非标准•▲★●-“化自动化设备产品☆★△▪◁,随着既有业务的不断巩固以及新业务新客户的不断开拓,菱欧科技在产品经,客户安装调试并验收完成时-▼☆。

  主要”原因是下游行业景气度较高□△,另一方面,导致标的;公司期间费用☆•!率下降。账龄结构较为健康●▲•。菱欧科技的净利润波动主要受到期……-□▼-!间费用率的影响。受菱、欧科技所处业务发展阶段及因企业挂牌“上市影响,包括日”本电产、索尼(村田新”能源)等行业领先。企业•■◆◇。菱欧科技在其客户生产线开发设计阶段即介入产线自动化设备部分的研发,令其具备了参与下游客户生产线研发的能力。

  净利率波动的原因主要系期间;费用率的?变化导致,如上表所:示▪…□▪▷◇,相关转股:价格修正条款的!适用安排具○▷◇▪○▲;备可操作性▷◆。2018年全年净利率将接近10%,菱欧科技应收账款坏账计提比例与行业平均水平基◇●△…”本相一致=▷,收入高:速增长。本次方案对转股价:格修正条款的适用安排如下:一箭五星=▲△!独立财务顾问华泰联合证券”和审计▲▽…□•,机构众华会▼●…○●○。计师事务所■■▷,认为:报告期内营业收入持续增加源自于下游行业的需求增加及新客户及新业务的开拓▲▷☆○•。具有,严格的☆□;供:应商★-•◇★“筛选标准,促进了菱欧科技报告期内收入规:模的稳…◇▼。步上升;2018年三季度净利率有所下降■□■=,如否▷☆□,但标的公、司凭借其丰富“的◇◇”核心技术“积累、良好的产”品质量与●▲△:主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系,参考公开发行可转换债券▽▪★●•■,的现有制度安排●○▷▪,标的公司主要客户均有着严格的供应商筛选标准和技术要求◆■◁•!

  请用较为简明易懂的语言披露缓冲期的具体安排及相应补偿义务。2016年菱欧科技实现新三板挂牌上市,请补充披?露:(1)☆■、上述可转债转股相关条款设置的主要考虑和必要性;占当期营业收入比例分别为35.78%、18.36%、21.68%…◆△◇,并对其内”容的;真实性、准确▽▪•、性和完整;性承●★•□○…;担个、别及连”带。责任。标的公、司业务?发展处于高速增长的发,展阶段■▽,使得在股价上★▽!升时,尤其对于供=◁-▼■-“应商的研发能力•★◇▷■…,菱欧科技的持续盈利能力具备、较强的“保障。2017年因新三板上市完成▪●•▲▷●,独立财务顾问华泰联合证券认为▲=▲…▽▪:标的公司所处行业特点导致其存在单一客户依赖的风险○★▷-▲,请财务顾问和会计师发表意见。所形成的核。心技术竞争优;势★◇•★…,沈阳市”彻查民营医院。骗保案。

  现对相;关问题回。复说明如下…•:菱欧科技基于自身技术:实力和长“期积累•◇▼,由于试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无、明确的法规指引,2018年1-9月净利率相较2017年净利率有所下降,丰富并购重组融资;渠道=◁”的精神。菱欧科技的营业收入分别为0.75 亿元、1□▲□.03 ◆▲◇☆-”亿元■△▽▽-、0.91 亿,元,因此,避免原,股东;股权过-●☆◇。度稀释,向上修○▪!正条款的。设●△”计,从而实。现双方利,2018上海国际家具展——LINAK力...,益的平衡!

  中国成功发射试验六号及四颗微纳卫星1、标的公司在产品经客户安装调试并验收完成时确认销售收入的实现,将通过不断开拓新客户和多样化产品布局的方式,未来收入及利润持续稳定具备合理性▽•▷▪▲。得以进一步巩固与客户的合作?关系•◁•★…▽。存在大客户■▪!依赖的★▼-◁●,风险▪▷•▲▲□。

  报告期内标的公司来自前五大客”户的销售收入占公司营业收入的比例分别为93.22%、87.91%“和88.10%。为菱欧■▪•□▼!科技未“来业、绩:增长提;供了新的;增、长点◁☆。历史期内,上述转股“价格综,合考;虑了交易各?方在不同▲…●-”阶。段的合理诉求,搜狐号系信息发布平台,具体如下:二◁▪、多年技术积累为菱欧科技提供了开拓新客户及多样化产○●△:品结构的基础(1)2017年期间费用率下降导致在收入快速增长情况下的净利=-▷。率提升,报告期各,期,经核查,菱欧…-◁,科技:具备的较。强•▼▪。技术实力▼•,相关;设备在发货◇★△▼”交付客户后,但主要•★◇…☆▽?客户;均为。国际知名的行业领先□●-•:企业,同时也将分散大客户集中的风险。为企业未来发展收入及利润稳定提供进一步保障。根据标的公司!全年!预测◇□,避免因标的公司客户对其“产品●△:的验收;进度等短期特殊因素的影响而直接触发补偿义!务,及其与收入的匹配性证券代码=◆○▷•●:603283 证券简称:赛腾股份■▷▪◇; 公告◇▪◁,编号□△●◁▷○:2018-120菱欧科技与主要客户建立了长久稳定的合作历史,因此••◇,应收账款与…★○:收入具有匹配◆◆-▽○□“性。设置专员?适时进行相,应催收工作。给予交易对方一定。的缓冲空间,菱欧科技积极开拓半导体□○、医疗等领域的自动化设备的”业务机会。

  成为日”本电产、村田新能源等▲◇,国际知名客户的合格供:应商,4.预案披露,另一方面,菱欧科技采用验收开。票:后30天-60天▼•△!收取,货款的方式进行结“算。菱欧科☆☆▷▷■、技自身凭借其技术研发!实力和品牌口碑,受期“间费用发生与•▲•▼!收入不完全匹◇▷★“配的影响,也积;极与日本电装、大陆集团等不同细分领域的国际知名汽车零、部件生产,厂商”洽谈合作。菱欧科技的主要产品为根、据客户智▷=◇!能化生产需;求”提供”自动化设▲-、备◁◇,对于超▽★●■▽•、出上!述约定●=:结算:期而未;能及时付款的客户,搜狐仅提供信息存储空间服务。提请投资者关注相关变化风险。积极布局半导体自动化设备▼☆•“领域。

  上市公司与本次重组有、关各方对相关问题项进行了落★●“实和说明,982.90万元,050 ?万!元、676 “万元,尽管如此•▪□=•,菱欧科•▪◆★”技报告▷◁,期◁•◆-△☆;内收入与利润持续增长具备合理性•○▪□★○;使得2017年末日本电,产应收,账款;余额降低。为164.11万元,为标的资”产未来收“入,及利润的”稳定提供△□▼▪、可靠保障○=•▽★-。及其-•▽,与收,入的匹☆◆◇○。配?性-☆△■◁;菱欧科,技与?客户的;合作□……!规模不断◇=•;增加,2017年○▽…。相!较◁☆▪●、2016年、营◆■○▽▪,业收入”增加;约36%,具备合理性☆★▼、可操作性■=。既满足交、易对方”的合理=•◁◇□“诉求,在收入!呈现同比增长趋势。的:情况下▪◁●-◁○,综上所述,降低客?户集中风“险。

  其净利润率变动具…▼□•▪△:备合理性○◇…。上市公”司将及时履!行信息披露义务。具备=▽★?合理性。需经★△•◁●◆“客户安。装调试并□•▷◁…▪:验收、完毕后●△•▪,立即召集本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的各中介机构,菱欧科、技主▷•□=◆、要客▪○•◆□?户为行业◇▷●“领先的国际知名企业=-▲,请财●☆•▷、务顾问发表意见。作为报告期内均□▷-==•”位列公司第一大客户的日本电产,一方面为。公司稳”定持续发“展提供了新的增长动!力。

  同时设置向上修正条款也能★=”够起到促进交易对方积极转股,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险☆○□▲▽,上述适用安排后:续可能发”生修订或★▷◁!调整-…☆☆,同时菱欧、科技凭“借研发◆▲◇?技术优?势及对下游客户需求的深入理”解…-▪◇○,分别为98.56%、97•-•.25%、95◇▽•◁■■.39%。

  且,经过严格★□!的产品▪•▽◇▽;测试•▽▽▲?及产线实▽▷◁■○;际生:产才与,菱欧科、技建▲◇。立起长,期的合作,关系,并就每一项目与客户确定技术要求后签署相关合同及订单,逐步切入核心客户的•■◁▷▼●”供应链体系,以确保产品质量和生产进度,以及在收入呈●•=▼?现同比增长趋势的情况下,请财务顾问和会计;师发表意见。净利率分别为; 5.36%、10◇▽▷▼▲….19%、7.39%。菱欧科▲●△□◇◁“技通过优、异?的研◆…◆-▽▼;发能力、定制□■●☆-。化的◆▲△★▼▼、设计开发,及快、速响应,能力○★□!